证券代码：600072      证券简称：中船科技      公告编号：临 2023-048

              中船科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

(资料图片)

        报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购

买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 100%股份、中国船舶集团风电发展

有限公司 88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞

风电叶片有限公司 44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%

少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》

 《关于<中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中船科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

 》，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 10 日披露的公告内容。

案）

馈意见通知书》（222815 号）（以下简称“《反馈意见》”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则要求（以下简

称“重组相关规则”），以及根据《反馈意见》的要求修订的《中船科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                                 （修

  》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 3 日披露的公告内容。

订稿）

根据重组相关规则、最新加期审计报告、备考审阅报告，以及根据《反馈意见》

的要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

             （修订稿）》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 1

资金暨关联交易报告书（草案）

日披露的公告内容。

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上

证上审（并购重组）

        〔2023〕10 号），针对其中提及的事项，上市公司会同相关中

介机构进行了逐项落实和回复，对《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                      （修订稿）》等重组相关文件

进行了补充披露和完善，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 24 日披露的公告内

容。

  上市公司于 2023 年 6 月 5 日收到上海证券交易所《关于中船科技股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的第二轮审核问询函》

（上证上审（并购重组）

          〔2023〕26 号）（以下简称“问询函”），上市公司已

对问询函的问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复。

鉴于问询函要求、最新情况变化等原因，对前次提交的《中船科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）等申请文件内容进行了补

充更新。现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中的简

称与重组报告书（草案）（修订稿）中的简称具有相同含义）：

     章节                 修订情况说明

            根据最新情况在释义中更新了汾西重工、重庆液压机电、长江科技

     释义

            和海为高科的定义

  重大事项提示

            新了因利润分配而调整的股份支付数量；

   章节                   修订情况说明

            新了因利润分配而调整的发行价格以及发行数量；

            对主要财务指标的影响”中更新了因利润分配而调整的交易后备

            考每股收益及其变动率；

            对上市公司股权结构的影响”中更新了因利润分配而调整的发行

            价格、发行数量及本次交易后上市公司股东的持股情况。

            中更新了相关诉讼进展及补充披露了新增未决诉讼情况。

 重大风险提示

            资产在承诺期末出现资产减值的风险。

            股份的基本情况”中更新了因利润分配而调整的发行价格、发行数

            量；

            股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量”中更新了

            因利润分配而调整的股份支付数量；

            股份的定价基准日及发行价格”中更新了因利润分配而调整的发

            行价格；

第一章 本次交易概

    况

            及实施”中更新了业绩承诺资产减值测试及补偿方式；

            对主要财务指标的影响”中更新了因利润分配而调整的交易后备

            考每股收益及其变动率；

            对上市公司股权结构的影响”中更新了因利润分配而调整的发行

            价格、发行数量及本次交易后上市公司股东的持股情况；

            与大唐丰都新能源诉讼事项相关保障措施的承诺”。

            汉凌久科技”中更新了公司企业名称和注册资本；

第三章 交易对方基

            西重工”中更新了公司更名后的最新情况；

   本情况

            重庆液压机电” 中更新了公司更名后的最新情况；

   章节                   修订情况说明

            长江科技” 中更新了企业名称、产权结构图，并在历史沿革中更

            新了相关内容；

            中金科元” 中更新了公司产权结构图；

            江苏疌泉” 中更正了公司经营范围；

            交银投资” 中更新了注册资本、经营范围，并在历史沿革中更新

            了相关内容；

            混改基金” 中更新了企业类型、产权结构图；

            一）智慧海洋基金” 中更正了企业经营范围；

            二）产业基金” 中更新了产权结构图；

            三）国电南自” 中修正了注册资本；

            高科”中更新了企业名称和产权结构图，并在历史沿革中更新了相

            关内容。

            况 1、股权结构”中更新了产权结构图；

            和合法合规情况”中更新了相关诉讼进展；

第四章 标的公司基   了江苏海装的法定代表人；

   本情况      4、在“二、中船风电”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚

            和合法合规情况”中补充披露了新增未决诉讼情况；

            和合法合规情况”中补充披露了新增未决诉讼情况；

            和合法合规情况”中更新了诉讼最新进展。

            发行股份的基本情况”中更新了因利润分配而调整的发行价格、发

            行数量；

第五章 本次发行股

   份情况      2、在“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（二）

            发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量”中更

            新了因利润分配而调整的股份支付数量；

   章节                  修订情况说明

            发行股份的定价基准日及发行价格”中更新了因利润分配而调整

            的发行价格。

            “四、《中国海装盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”、

                                       “六、

第七章 本次交易主   《中船风电盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”、“八、《新

   要合同      疆海为盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”；

            了“十、《凌久电气盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”。

            在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）

第八章 交易合规性   本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东

   分析       合法权益的情形”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十

            五条的规定”中更新了因利润分配而调整的发行价格。

            在“二、与拟购买标的资产相关的风险”之“（十七）诉讼、仲裁

第十二章 风险因素   或法律纠纷相关的风险”中更新了相关诉讼进展及补充披露了新

            增未决诉讼情况。

除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书（草案）

                           （修订稿）全文进行了梳

理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。

                           中船科技股份有限公司董事会

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